役員・従業員が引き継ぐ場合を扱う分野です。収録26問では、MBO・EBOを実行するときの留意点、バイアウト・ファンドの投資期間の目安、ファンドを使う場合のアプローチが問われます。資金調達の比重が大きく、特別目的会社を用いたLBOファイナンスの仕組み、買収直後の特別目的会社の貸借対照表に並ぶ項目、担保制限条項や全資産担保の意味、調達資金の使途と買収後の資金繰りが扱われます。税務では株式を無償で譲渡した場合と時価で譲渡した場合の取扱い、受け皿会社へ無償譲渡した場合の法人側の課税が出ます。経営者保証の引継ぎ、納税猶予の活用、後継者の選定と育成も問われます。
この分野の問題26問を、選択肢・正解・解説つきで掲載しています。まず自分で解答を考えてから「正解と解説を見る」を開いて答え合わせをしてください。
クイズモードで挑戦 →正解：A．「雇われる側」から「雇う側」への立場の変化は大きく、引継ぎには十分な期間と時間をかけるべきである。
役職員は会社を理解しているものの、立場の変化は大きく、経営者としてのマインド醸成やステークホルダーへの丁寧な説明に十分な期間を要します。
この問題の解説ページを開く →正解：C．ファンドが描く出口戦略や投資期間中に期待される取組みを事前にヒアリングし、対象会社にとって有益か判断する。
ファンドを活用する際は、その出資割合によりガバナンスを委ねる場合があり、出口戦略や有益性を事前に確認・判断することが重要です。
この問題の解説ページを開く →正解：C．親族外の従業員が後継者となる場合、経営承継円滑化法に基づく金融支援の対象外となる。
経営承継円滑化法に基づく金融支援は親族外の後継者においても活用が可能であり、積極的な活用が求められます。
この問題の解説ページを開く →正解：A．会社法に定める利益相反取引に抵触するおそれや、優遇分が役員報酬と認定される税務リスクが生じる。
極端な低金利での借入れは、取締役と会社との利益相反取引に抵触するおそれがあり、優遇額が役員報酬と認定される税務リスクも生じます。
この問題の解説ページを開く →正解：D．対象会社のキャッシュフローで弁済されるため、株式をはじめ対象会社の主要資産は担保に供される。
LBOファイナンスの返済原資は対象会社のキャッシュフローであるため、返済原資を生み出す会社自体を保全する目的で主要資産が担保となります。
この問題の解説ページを開く →正解：D．借方に対象企業の株式、貸方にLBOローン
SPCのバランスシートには、借方（資産の部）に対象企業の株式、貸方（負債の部）にLBOローン、純資産に出資金が計上されます。
この問題の解説ページを開く →正解：B．調達した資金が対象企業のバランスシートに残らないため、原則として後継者や役員から連帯保証を徴求する。
LBOファイナンスはいわゆるノンリコースローンの建付となるため、経営者や役員の連帯保証を徴求することは原則ありません。
この問題の解説ページを開く →正解：B．LBOレンダー以外の金融債権者による、対象企業やその資産への遡及を防ぐため。
他社借入の禁止は、LBOレンダー以外の債権者が対象企業や資産に遡及することを防ぐ目的で設定されます。
この問題の解説ページを開く →正解：B．将来キャッシュフローを生み出す経営資産を失わないよう、配当制限や設備投資の禁止なども含めて企業価値を保全すること。
LBOにおける全資産担保とは、単なる法的担保設定だけでなく、配当制限や設備投資の禁止などを通じて将来キャッシュフローの源泉を保全する概念を含みます。
この問題の解説ページを開く →正解：B．従業員に対して贈与税が課税され、オーナー経営者に譲渡所得の課税は生じない。
個人間の無償譲渡（贈与）の場合、取得価額が引き継がれるためオーナー側に譲渡所得の課税は生じず、受け取った個人（従業員）に贈与税が課税されます。
この問題の解説ページを開く →正解：C．オーナー経営者に譲渡益に対する所得税が課税されるが、従業員側には課税されない。
適切な価額での有償譲渡の場合、売却したオーナー経営者には譲渡所得として課税されますが、適正時価で購入した従業員側には課税されません。
この問題の解説ページを開く →正解：A．法人税法の定めにより、受贈益として法人税が課税される。
法人に対する贈与については、相続税法上の贈与税ではなく、法人税法の定めにより受贈益として法人税が課税されます。
この問題の解説ページを開く →正解：D．全株式を取得した従業員は取得後に同族株主となるため、配当還元方式は適用できず、原則的評価方式によることとなる。
配当還元方式は同族株主以外の株主等が取得した株式に限り認められる。全株式を取得する従業員は取得後に同族株主となるため、配当還元方式は適用できない。
この問題の解説ページを開く →正解：B．依然として経営者保証を求められるケースがあるため、早期からガイドライン等の要件具備に取り組む必要がある。
経営者保証に依存しない新規融資の割合は増加傾向にあるものの、依然として保証を求められるケースがあるため、早期からガイドラインの要件具備に取り組むことが重要となる。
この問題の解説ページを開く →正解：D．事業承継税制は親族内承継に限定されておらず、従業員承継でも要件を満たせば活用可能である。
事業承継税制の後継者は現経営者の親族に限定されておらず、従業員承継であっても一定要件を満たせば贈与等で納税猶予を受けることが可能です。
この問題の解説ページを開く →正解：A．経営者交代時に、配偶者等の親族から携わっていた業務の引継ぎをスムーズに受けるための検討が必要である。
中小企業では経営者やその配偶者の属人的な手腕で運営されているケースが多いため、経営者の親族から携わっていた業務をスムーズに引き継ぐことが重要です。
この問題の解説ページを開く →正解：C．しかるべきタイミングで明示的に意向を確認し、指名した理由を言葉と文書の両方で社内外に明示する。
従業員が後継者になるには意識改革が必要であり、経営者は意向を明示的に確認し、指名理由を言葉と文書の両方で社内外に明示することが大切です。
この問題の解説ページを開く →正解：B．社会通念上、承継の正統性を説明しにくい側面があり、ステークホルダーが納得する能力・資質を見極める必要がある。
従業員承継は、親族内承継に比べると社会通念上正統性を説明しにくい側面があるため、周囲が納得する資質の慎重な見極めが求められます。
この問題の解説ページを開く →正解：B．後継者の資金負担や不安を軽減するため、現経営者は譲渡価格について一定の配慮をする姿勢が大切である。
従業員個人にとって株式取得の資金調達は大きな負担となるため、現経営者は譲渡金額の最大化のみを優先せず、金額面での配慮が求められます。
この問題の解説ページを開く →正解：D．経理、営業、経営企画など幅広い業務を経験させたり、組織を横断するプロジェクトのリーダーに抜擢したりする。
後継者の経営者としての意識を醸成するためには、幅広い業務経験や組織横断プロジェクトの経験、社外交流など視野を広げる取組みが必要です。
この問題の解説ページを開く →正解：C．後継者となる従業員は将来経営者になることを早い段階から強く意識しているのが通常であるため、育成期間は短くて済む。
従業員が将来経営者になることを早い段階から意識していることは多くないため、候補となり得る人材の早期育成や対話が必要になります。
この問題の解説ページを開く →正解：C．社内で一定の経験を積み重ね、信頼が厚く取引先にもなじみのある、いわゆる「番頭さん」
社内で経験を積み、関係者からの信頼も厚いいわゆる「番頭さん」が選ばれることが多く、これにより事業承継後の経営安定が期待できます。
この問題の解説ページを開く →正解：A．資金不足が生じた場合、LBO契約の制限を受けずにいつでも無担保で他の銀行から追加融資を受けることができる。
LBOファイナンスでは他社借入が禁止される（ネガティブプレッジ等）ため、無制限に他の銀行から追加融資を受けることはできず、慎重な資金計画が必要です。
この問題の解説ページを開く →正解：A．出資割合によって、経営上のガバナンスをファンド等に委ねる場合がある点。
ファンド等から投資を受ける場合、その出資割合によっては経営上のガバナンスをファンドに委ねることになるため留意が必要です。
この問題の解説ページを開く →正解：D．買収資金として譲渡人に支払われるほか、既存借入金の返済や買収コストの支払いにも充当される。
LBOファイナンスで調達した資金は、買収資金のほか、他社借入禁止を前提とするため対象企業の既存借入金の返済などにも充当されます。
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