事業承継アドバイザー3級 問題一覧

金融機関の立場から事業承継支援の必要性と着手時期を問う分野です。収録42問では、経営者の年齢を問わず早期に助言する理由、M&Aマッチング支援の関与の幅、中小企業白書が示す売り手のM&A実施目的や相手先探索の依頼先、実施上の障壁といったデータの読み方が扱われます。公的支援の知識も広く、事業承継・引継ぎ支援センターの第三者承継支援と後継者人材バンク、よろず支援拠点、中小企業活性化協議会、事業承継・引継ぎ補助金、信用保証協会の特定経営承継関連保証、日本政策金融公庫の事業承継・集約・活性化支援資金、経営デザインシート、M&A支援機関登録制度まで問われます。

国が公表したガイドラインを軸にした分野です。収録33問では、事業承継ガイドライン・中小M&Aガイドライン・中小PMIガイドラインそれぞれの構成と対象範囲、事業承継診断の目的と進め方、後継者候補が見つからない場合の対応が問われます。経営者保証に関するガイドラインとその事業承継時の特則も比重が大きく、法人と経営者の関係の区分・分離、財務基盤の強化、情報開示、株式や経営権が移転した場合の対象債権者への対応が扱われます。M&Aの工程側では、インフォメーション・メモランダム、ファイナンシャル・アドバイザー、M&Aプラットフォーム、クロージング、PMIの経営統合と業務統合が出ます。

会社法と株式の実務知識を扱う分野です。収録42問では、取締役・監査役・会計参与の資格と職務、公開会社でない会社の任期伸長、取締役会設置会社や監査役会設置会社の設立に最低限必要な人数、株主総会と取締役会の決議要件・招集手続の省略・議事録の備置が問われます。承継の道具としての株式も広く、定款の絶対的記載事項と相対的記載事項、議決権制限株式や拒否権付株式とその相続税評価、株式併合や特別支配株主の株式等売渡請求によるスクイーズアウト、譲渡制限株式の承認機関、株券不発行会社の対抗要件、株主名簿の名義書換と閲覧・謄写請求、少数株主権が出ます。

承継方法を問わず必要になる現状把握と計画づくりの分野です。収録28問では、事業承継で引き継ぐべき要素の整理、株式の異動や不動産・代表権を確認する資料、知的資産の意味とその可視化ツールが問われます。中心になるのはローカルベンチマークで、非財務情報の業務フローや商流を見る着眼点、シートを完成させる手順、売上の持続性・営業利益率・労働生産性・EBITDA有利子負債倍率・営業運転資本回転期間といった財務指標の算出式と読み方が扱われます。あわせて事業承継計画の目標設定と個人資産の扱い、中小企業の会計に関する指針と継続企業の前提、後継者の選定・教育・移行期間の考え方が出ます。

親族内承継の税務を扱う分野です。収録35問では、法人版事業承継税制の一般措置と特例措置の違い（対象株式数の上限、納税猶予割合、雇用確保要件、特例承継計画の提出期限）、個人版事業承継税制の個人事業承継計画の提出期限が問われます。贈与・相続の基本も広く、暦年課税の要件と申告義務、生前贈与加算の期間が相続開始前七年以内へ延長されたことと経過措置、相続時精算課税の選択要件と基礎控除、小規模宅地等の特例の四類型ごとの限度面積と減額割合や併用制限が扱われます。さらに法人契約の定期保険・養老保険の経理処理、預貯金の払戻し制度、熟慮期間、相続放棄と連帯保証債務の関係が出ます。

株式評価と相続の法律面を扱う分野です。収録40問では、相続税法上の同族株主や中心的な同族株主の判定、配当還元方式が使える要件、類似業種比準方式の比準要素、持株会社を使う場合の効果とリスクが問われます。遺言では撤回、自筆証書遺言の財産目録、検認が不要となる場合、遺言執行者、法務局での保管制度が扱われ、遺留分では割合、侵害額請求権の時効、相続開始前の放棄、相続人への生前贈与を算入する期間制限が出ます。経営承継円滑化法の除外合意・固定合意は、対象者、合意要件、確認と家庭裁判所の許可の期間制限まで問われます。信託の課税関係と役員退職金の退職所得も扱われます。

役員・従業員が引き継ぐ場合を扱う分野です。収録26問では、MBO・EBOを実行するときの留意点、バイアウト・ファンドの投資期間の目安、ファンドを使う場合のアプローチが問われます。資金調達の比重が大きく、特別目的会社を用いたLBOファイナンスの仕組み、買収直後の特別目的会社の貸借対照表に並ぶ項目、担保制限条項や全資産担保の意味、調達資金の使途と買収後の資金繰りが扱われます。税務では株式を無償で譲渡した場合と時価で譲渡した場合の取扱い、受け皿会社へ無償譲渡した場合の法人側の課税が出ます。経営者保証の引継ぎ、納税猶予の活用、後継者の選定と育成も問われます。

第三者への承継を法務面から扱う分野です。収録34問では、譲渡制限株式の承認機関、承認を得ないままなされた譲渡の効力、会社や指定買取人が買い取る旨を通知した後の取扱い、株券発行前にした譲渡の効力が問われます。事業譲渡は競業避止義務、契約関係を引き継ぐ手続、偶発債務の扱い、株式譲渡との違いが扱われます。税務では非上場株式の課税方式と譲渡所得の計算、相続で取得した株式の取得費、法人へ時価の二分の一未満で譲渡した場合の取扱いが出ます。さらにM&A支援機関登録制度の対象と位置づけ、株式移転や吸収分割・吸収合併の手続、第二会社方式やDESなど事業再生の手法が問われます。

第三者への承継を評価・財務面から扱う分野です。収録41問では、仲介契約とファイナンシャル・アドバイザー契約の違いと利益相反、レーマン方式による報酬、法務・労務デューデリジェンスの調査事項が問われます。企業価値評価は三つのアプローチの区別が中心で、DCF法の算定手順、EV/EBITDA倍率法の計算と中小企業向けの調整、ネットアセットアプローチが過大評価になり得る場合が扱われます。人の承継では労働契約承継法の主従事の別と異議申出、株式譲渡や吸収合併での従業員の処遇が出ます。のれんの算出根拠・負ののれん・償却ルール・適格合併での扱い、エクイティ・ファイナンスやサーチファンドも問われます。

個人事業主の承継と廃業支援を扱う分野です。収録23問では、法人成りをせずに個人事業を引き継ぐ手法、建設業の許可が相続と事業譲渡でどう扱われるか、相続による承継時の税務署への届出、事業に関する債務の扱いが問われます。個人版事業承継税制では、特定事業用資産の取得範囲、先代事業者が一定年齢未満で死亡した場合の要件の例外、認定申請時の申告要件、適用対象外の業種が扱われます。自己株式の取得に伴うみなし配当、法人成り後の設立届出書や青色申告の承認、消費税と法人住民税も出ます。廃業側では自主廃業支援保証、中小企業活性化協議会、中小企業の事業再生等に関するガイドラインの手続が問われます。

親族内承継を題材にした計算・事例問題の分野です。収録32問では、類似業種比準価額の算定、純資産価額方式で評価差額に対する法人税等相当額を控除する計算、大会社での評価方式の選択、株式を譲渡した場合の税額が問われます。小規模宅地等の特例は、特定同族会社事業用宅地等の株式所有割合要件と役員要件、限度面積と減額割合、限度面積を超える土地の按分計算まで扱われます。法人契約の定期保険・終身保険・養老保険の経理処理、遺留分算定の基礎となる財産と侵害額の計算、民法の特例の手続の順序、法人への遺贈に伴う受贈益とみなし譲渡所得、相当の地代や無償返還の届出書がある土地の評価も出ます。

親族外承継を題材にした計算・事例問題で、収録50問と最も多い分野です。事業譲渡の会社法手続は、譲渡側の特別決議と譲受側で決議が必要になるかの判断が数値を変えて問われます。契約や債権債務の承継手続、潜在債務を抱える企業を買う場合の手法選択・価格調整・表明保証と補償による対処も扱われます。デューデリジェンスは具体的で、営業許可、賃貸借契約の条項、未払退職金、社長個人資産の混在、役員貸付金、資産除去債務、破産更生債権等の貸倒引当金が出ます。資金面では調達必要額の内訳、レーマン方式の基準額、年倍法、LBO後の財務影響、のれんの会計と税務、PMIの初期対応、土地・建物の相続税評価が問われます。