事業承継アドバイザー3級　⑫ 技能・応用②（親族外承継）

親族外承継を題材にした計算・事例問題で、収録50問と最も多い分野です。事業譲渡の会社法手続は、譲渡側の特別決議と譲受側で決議が必要になるかの判断が数値を変えて問われます。契約や債権債務の承継手続、潜在債務を抱える企業を買う場合の手法選択・価格調整・表明保証と補償による対処も扱われます。デューデリジェンスは具体的で、営業許可、賃貸借契約の条項、未払退職金、社長個人資産の混在、役員貸付金、資産除去債務、破産更生債権等の貸倒引当金が出ます。資金面では調達必要額の内訳、レーマン方式の基準額、年倍法、LBO後の財務影響、のれんの会計と税務、PMIの初期対応、土地・建物の相続税評価が問われます。

この分野の問題50問を、選択肢・正解・解説つきで掲載しています。まず自分で解答を考えてから「正解と解説を見る」を開いて答え合わせをしてください。

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第377問G社がF社に対して事業の全部を6億円で譲渡する場合（F社の純資産額は10億円）、両社の意思決定に関して会社法上必要となる手続きはどれですか。

A両社とも特別決議による株主総会の承認が必要である
B両社とも特別決議による株主総会の承認は不要である
CG社のみ特別決議による株主総会の承認が必要でF社は不要である
DF社のみ特別決議による株主総会の承認が必要でG社は不要である

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正解：A．両社とも特別決議による株主総会の承認が必要である

事業の全部の譲渡にあたるため譲渡企業であるG社は株主総会の特別決議が必要であり、譲受企業であるF社も特別決議による株主総会の承認が必要です。

事業承継アドバイザー3級 ⑫ 技能・応用②（親族外承継）

第377問G社がF社に対して事業の全部を6億円で譲渡する場合（F社の純資産額は10億円）、両社の意思決定に関して会社法上必要となる手続きはどれですか。

第378問F社（純資産額10億円）が、F社が発行済株式の90%を保有する子会社H社（F社はH社の特別支配会社に該当する）から、事業の全部を2億円で譲り受ける場合、会社法上の承認手続きについて正しいものはどれですか。

第381問事業譲渡において、譲受会社が譲渡会社から賃借店舗の賃貸借契約を引き継ぐために必要となる手続きとして、正しいものはどれですか。

第382問事業譲渡において、譲受会社が譲渡会社の従業員との雇用関係を引き継ぐ場合の手続きについて、民法上正しいものはどれですか。

第383問事業譲渡において、譲受会社が譲渡会社の有する債権を引き継いだ場合、これを債務者に対抗するために必要となる手続きはどれですか。

第384問事業譲渡において、譲受会社が譲渡会社の有する債務を「免責的に引き受ける」ために必要となる手続きはどれですか。

第385問株式譲渡を前提として対象企業の法務デューデリジェンスを行う際、株主構成の確認において留意すべき事項として最も適切なものはどれですか。

第386問法務デューデリジェンスにおける飲食業の営業許可に関する記述のうち、最も適切なものはどれですか。

第387問株式譲渡において、店舗の賃貸借契約書を確認する際に「有効期間」に加えて法務デューデリジェンス上確認すべき重要な条項はどれですか。

第388問取引関係の契約書に関する法務デューデリジェンスにおいて、既に解除や終了している契約書を調査すべき理由として最も適切なものはどれですか。

第389問未払残業代などの潜在債務を抱える企業をM&Aで買収する際、買収手法として「事業譲渡」を選択することによるリスク対処法として適切なものはどれですか。

第390問M&A取引において「株式譲渡契約」を選択して潜在債務を承継する場合、譲渡価格に反映させるリスク対処方法として適切なものはどれですか。

第391問株式譲渡契約を締結する際、将来発生し得る潜在債務のリスクに対し「表明保証違反等の補償規定」を用いて対処する方法として適切なものはどれですか。

第392問M&A実行において「株式譲渡」を選択する場合の潜在債務の承継関係について、誤っているものはどれですか。

第393問M&Aに向けた財務整理において、主だった従業員（シェフ等）が退職した際に分割で支払うことになっていた退職金の未払分は、会計上どのように計上すべきですか。

第394問M&Aで対象会社が保有するリゾート会員権（帳簿価額は取得価額のまま）を、譲渡会社の社長が退職後も継続して個人保有することを希望している場合、財務上の適切な処理はどれですか。

第395問譲渡会社の社長が個人所有する不動産の一部を、対象会社が無償で使用して店舗を営業している場合、財務デューデリジェンス上、推奨される是正措置はどれですか。

第396問対象会社において、役員（社長等）への貸付金があるものの、貸付けに関する文書が一切作成されていないことが判明した場合の適切な対応はどれですか。

第398問スペインの仕入先への生ハム発注に際し、前渡金として外貨で支払い、支払時の為替相場による円換算額で前渡金計上している場合、決算日における適切な為替換算処理はどれですか。

第399問店舗の賃貸借契約書において退店時の原状回復義務が規定されているものの、出店時に退店時期が確定していない場合、資産除去債務の会計処理について正しいものはどれですか。

第400問売上債権の調査において、実質的に経営破綻に陥っている債務者に対する債権（破産更生債権等）がある場合の、貸倒引当金の原則的な計算・処理方法として正しいものはどれですか。

第402問時価純資産1億5,000万円、調整後営業利益5,000万円の企業を、年倍（買）法（超過収益力として営業利益3年分を加算）によって買収する場合の「株式取得価額」はいくらですか。

第405問M&A仲介手数料（成功報酬）の計算において、アドバイザリー会社ごとの規定により「算出のベース（基準）」となる金額として、実務上注意すべき組み合わせはどれですか。

第406問親会社となるX社よりも、買収対象であるY社の従業員の給与水準が相対的に高い場合、M&A後の給与体系の統合や対応について最も適切なアドバイスはどれですか。

第407問株式譲渡によるM&Aにおける、買い手企業と譲渡対象企業の「従業員との雇用契約」の引き継ぎに関する記述として、最も適切なものはどれですか。

第408問LBO（レバレッジド・バイアウト）ファイナンスの基本的なストラクチャーにおいて、資金調達を行う「主体」およびその後の流れとして最も適切なものはどれですか。

第409問買収目的会社（SPC）と対象会社が合併するにあたり、合併新会社に計上される「のれん（営業権）」の算出方法として正しいものはどれですか。

第410問日本会計基準（JGAAP）における「のれん」の会計処理（償却方法）について、正しいものはどれですか。

第411問M&Aで発生した「のれん」の金額が、合併新会社の出資総額（資本金）を上回っている場合、財務管理上特に留意すべきリスクとして適切なものはどれですか。

第412問税制適格合併によって生じる「のれん」の償却費に関して、法人税法上の取り扱い（損金算入の可否）について正しいものはどれですか。

第413問LBOファイナンスを実行して買収を行った場合、買収後の対象会社（合併新会社）の財務に与える影響として最も適切なものはどれですか。

第414問税制適格合併を行った合併新会社（実効税率30%）において、経常利益が3,400万円、会計上の「のれん償却費」が1億円（有税償却）である場合、当期の「法人税等」の概算額はいくらですか。

第415問「経営者保証に関するガイドライン」において、経営者の個人保証の解除に向け、法人と経営者との関係の明確な区分・分離の要件に「反する」事例（適切でない対応）はどれですか。

第416問「経営者保証に関するガイドライン」で、経営者保証に依存しない融資の促進にあたり、主たる債務者（法人）および保証人（経営者）において求められる「3つの要件」として、正しい組み合わせはどれですか。

第417問中小企業庁の「収益力改善支援に関する実務指針（ガバナンス体制の整備に関するチェックシート）」における「財務基盤の強化」の指標と目安について、誤っているものはどれですか。

第418問中小企業庁の「収益力改善支援に関する実務指針」におけるEBITDA有利子負債倍率の計算式として、正しいものはどれですか。

第419問「中小PMIガイドライン」における、M&A成立後の「譲渡側従業員向けの説明会（Day 1等）」の開催や対応に関するアドバイスとして、適切でないものはどれですか。

第420問「中小PMIガイドライン」における、譲渡側の重要な取引先へのM&A初期の対応として、適切でないものはどれですか。

第421問チェンジ・オブ・コントロール（COC）条項の説明として、最も適切なものはどれですか。

第423問土地が正面と側方の2つの路線に面している「角地」の相続税評価において、「正面路線価」を決定する方法として正しいものはどれですか。

事業承継アドバイザー3級　⑫ 技能・応用②（親族外承継）