第247問取締役会非設置会社における譲渡制限株式の譲渡承認機関は、定款に別段の定めがない場合、次のうちどれか。
- A株主総会
- B取締役会
- C代表取締役
- D監査役会
事業承継アドバイザー3級 ⑧ 親族外承継（第三者）①M&A法務
第三者への承継を法務面から扱う分野です。収録34問では、譲渡制限株式の承認機関、承認を得ないままなされた譲渡の効力、会社や指定買取人が買い取る旨を通知した後の取扱い、株券発行前にした譲渡の効力が問われます。事業譲渡は競業避止義務、契約関係を引き継ぐ手続、偶発債務の扱い、株式譲渡との違いが扱われます。税務では非上場株式の課税方式と譲渡所得の計算、相続で取得した株式の取得費、法人へ時価の二分の一未満で譲渡した場合の取扱いが出ます。さらにM&A支援機関登録制度の対象と位置づけ、株式移転や吸収分割・吸収合併の手続、第二会社方式やDESなど事業再生の手法が問われます。
この分野の問題34問を、選択肢・正解・解説つきで掲載しています。まず自分で解答を考えてから「正解と解説を見る」を開いて答え合わせをしてください。
クイズモードで挑戦 →第248問株券発行会社において、株券の発行前になされた株式の譲渡の効力として正しいものはどれか。
- A会社に対してはもちろん、当事者間でも無効となる。
- B会社との関係では無効であるが、当事者間では有効である。
- C会社に対しては有効だが、当事者間では無効となる。
- D会社に対してはもちろん、当事者間でも有効となる。
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正解：B．会社との関係では無効であるが、当事者間では有効である。
株券発行前になされた株式の譲渡は、会社に対する関係では効力を生じませんが、譲渡当事者間では有効と解されています。
この問題の解説ページを開く →第249問譲渡制限株式について、会社が承認しないままなされた譲渡の効力として正しいものはどれか。
- A会社に対する関係でも当事者間でも無効である。
- B会社に対する関係では無効であるが、当事者間では有効である。
- C会社に対する関係でも当事者間でも有効である。
- D会社に対する関係では有効であるが、当事者間では無効である。
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第250問事業譲渡をした会社が負う競業避止義務について、会社法上の原則として正しいものはどれか。
- A当事者の別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村の区域内において、20年間は同一の事業を行ってはならない。
- B競業避止義務は一切課されず、譲渡会社は譲渡の翌日から同一の事業を行うことができる。
- C全国いずれの地域においても、期間の定めなく同一の事業を行うことができない。
- D競業避止義務を負うのは譲受会社であり、譲渡会社は義務を負わない。
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正解：A．当事者の別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村の区域内において、20年間は同一の事業を行ってはならない。
会社法21条1項により、事業を譲渡した会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一市町村および隣接市町村の区域内において、20年間は同一の事業を行ってはならない。
この問題の解説ページを開く →第251問相続により譲渡制限株式を取得した者が名義書換を請求する場合の手続について、正しいものはどれか。
- A会社の承認は不要である。
- B当該会社の承認を受けておく必要がある。
- C裁判所の許可を得ておく必要がある。
- D他の株主全員の同意を得る必要がある。
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第252問譲渡制限株式の譲渡承認請求において、会社または指定買取人が買い取る旨を請求者に通知した後の取扱いとして正しいものはどれか。
- A譲渡承認請求者はいつでも自由に請求を撤回できる。
- B譲渡承認請求者は会社等の承諾を得ない限り請求を撤回できない。
- C譲渡承認請求者は株主総会の決議があれば撤回できる。
- D譲渡承認請求者は裁判所の許可がなければ撤回できない。
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正解：B．譲渡承認請求者は会社等の承諾を得ない限り請求を撤回できない。
会社または指定買取人が買い取る旨を通知した後は、相手方の利益保護のため承諾を得ない限り撤回できません。
この問題の解説ページを開く →第253問譲渡制限株式について、会社が自ら取得することを株主に通知した場合、当該株式の売買契約が成立する時期はいつか。
- A会社が当該通知を発した時点
- B株主総会で取得が承認された時点
- C株式の引渡しが完了した時点
- D株主が当該通知を受領した時点
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正解：D．株主が当該通知を受領した時点
譲渡等承認請求は売買の申込み、会社が自ら買い取る旨の通知は承諾にあたる。改正民法により承諾の意思表示も到達主義（民法97条1項）に統一されたため、通知が株主に到達した時点で売買契約が成立する。
この問題の解説ページを開く →第254問事業の一部譲渡における一般的な特徴として誤っているものはどれか。
- A雇用関係や許認可は自動的にすべて引き継がれる。
- B個別の資産について選別して譲り受けることができる。
- C特定の事業部門のみを買収できるため効率的である。
- D簿外債務等を承継するリスクを低減することができる。
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第255問事業譲渡における契約関係の引継ぎについて正しいものはどれか。
- A譲渡企業の契約はすべて自動的に譲受企業に引き継がれる。
- B取引先と同意したうえで、それぞれと新たに変更契約等を締結しなければならない。
- C株主総会の決議があれば、取引先の同意なく引き継ぐことができる。
- D裁判所の許可を得ることで、自動的に契約を引き継ぐことができる。
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正解：B．取引先と同意したうえで、それぞれと新たに変更契約等を締結しなければならない。
事業譲渡は個別に移転手続を行うため、取引先との契約関係も個別に同意を得て切り替える必要があります。
この問題の解説ページを開く →第256問事業譲渡における偶発債務の取扱いについて正しいものはどれか。
- A法律上、いかなる場合でも必ず引き継がなければならない。
- B事業譲渡を行えば、偶発債務はすべて旧会社とともに消滅する。
- C株主総会で決議すれば、偶発債務を完全に免責することができる。
- D契約書に承継しない旨を明記すれば引き継がないことができるが、実務上対応を迫られることもある。
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正解：D．契約書に承継しない旨を明記すれば引き継がないことができるが、実務上対応を迫られることもある。
契約書に承継しない旨を明記すれば法的には引き継ぎませんが、実務上は今後の経営を考慮し対応せざるを得ない場合もあります。
この問題の解説ページを開く →第257問株式譲渡と事業譲渡の違いに関する説明として正しいものはどれか。
- A株式譲渡は特定の資産のみを選別して買い取ることができる。
- B株式譲渡は会社の債権債務や許認可等が原則としてそのまま存続する。
- C事業譲渡は従業員等の雇用関係が原則としてそのまま存続する。
- D事業譲渡は株式譲渡に比べて手続が相対的に簡便である。
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正解：B．株式譲渡は会社の債権債務や許認可等が原則としてそのまま存続する。
株式譲渡は株主が変わるだけで会社組織は維持されるため、債権債務や許認可等は原則としてそのまま存続します。
この問題の解説ページを開く →第258問個人が非上場株式を譲渡した場合の所得税の譲渡所得の計算について正しいものはどれか。
- A上場株式に係る譲渡所得と区分され、別々に計算される。
- B上場株式に係る譲渡所得と合算して計算される。
- C給与所得や事業所得と合算して総合課税として計算される。
- D所有期間の長短により、短期譲渡所得と長期譲渡所得に区分される。
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第259問個人が非上場株式を譲渡した場合の課税方式として正しいものはどれか。
- A分離課税と総合課税のいずれかを任意に選択できる。
- B原則として総合課税のみが適用される。
- C申告分離課税のみであり、総合課税を選択することはできない。
- D譲渡益が一定額以下の場合は非課税となる。
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第260問非上場株式に係る譲渡所得の金額の計算上生じた損失の取扱いについて正しいものはどれか。
- A上場株式の譲渡所得と損益通算することができる。
- B上場株式の譲渡所得や他の所得とは損益通算できない。
- C非上場株式の配当所得と損益通算することができる。
- D給与所得などの他の所得と損益通算することができる。
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第261問個人が相続により取得した非上場株式を譲渡した際の取得費の計算について正しいものはどれか。
- A相続時の相続税評価額を取得費とする。
- B譲渡時の時価の50%を取得費とする。
- C取得費は一律0円として計算する。
- D被相続人の実際の取得費を引き継ぐ。
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第262問非上場株式の譲渡所得の計算における所有期間の取扱いについて正しいものはどれか。
- A譲渡した年の1月1日において5年を超えるかどうかで短期と長期に区分する。
- B譲渡した日において10年を超えるかどうかで短期と長期に区分する。
- C所有期間の長短による所得金額の区分計算は行わない。
- D所有期間が3年未満の場合は損失の繰越控除が認められる。
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第263問個人が非上場株式を法人へ譲渡する際、譲渡対価が時価の2分の1未満であった場合の所得税の取扱いとして正しいものはどれか。
- A実際の譲渡対価に基づいて譲渡所得が計算される。
- B譲渡対価と時価の差額は非課税となる。
- C譲渡自体が無効として扱われる。
- Dその株式を時価で譲渡したものとみなされて計算される。
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第264問M&A支援機関登録制度の対象となる機関として正しいものはどれか。
- A企業価値算定のみを行う機関
- Bデューデリジェンス業務のみを行う機関
- Cファイナンシャル・アドバイザー業務または仲介業務を行う機関
- D法務相談のみを行う法律事務所
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正解：C．ファイナンシャル・アドバイザー業務または仲介業務を行う機関
登録制度の対象は、FA業務または仲介業務を行う者であり、デューデリジェンスのみを行う機関は対象外です。
この問題の解説ページを開く →第265問M&A支援機関登録制度と補助金の関係について正しいものはどれか。
- A仲介手数料やFA費用については、あらかじめ登録された機関が提供する支援に係るもののみが補助対象となる。
- B未登録の機関による支援でも要件を満たせば全額補助対象となる。
- C登録機関を利用した場合は補助金額が一律減額される。
- D補助金の支給にはM&A支援機関の利用は一切要件とされない。
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正解：A．仲介手数料やFA費用については、あらかじめ登録された機関が提供する支援に係るもののみが補助対象となる。
事業承継・引継ぎ補助金では、仲介手数料やFA費用について、あらかじめ登録されたM&A支援機関の支援に係るもののみが補助対象となる。
この問題の解説ページを開く →第266問登録したM&A支援機関に求められる対応として誤っているものはどれか。
- A要件を充足している旨を自社HPで掲載すること
- B要件を充足している旨を顧客に書面等で事前に説明すること
- C毎年度、実績報告を官報で公告すること
- D毎年度、実績報告を提出すること
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第267問M&A支援機関登録制度の法的な位置づけについて正しいものはどれか。
- A登録しないとM&A仲介業務を行えない許認可制度である。
- B登録しないと会社法上のM&A手続が無効となる制度である。
- C登録した機関は税務申告を代行できる特権を得る制度である。
- D登録しなくてもFA業務等は行えるが、補助金の対象外となる制度である。
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第268問会社法における事業の全部譲渡の手続において、反対株主の保護として正しいものはどれか。
- A譲渡会社のみに反対株主の株式買取請求権が規定されている。
- B譲受会社のみに反対株主の株式買取請求権が規定されている。
- C反対株主の保護手続は一切規定されていない。
- D譲渡会社についても譲受会社についても反対株主の保護手続が規定されている。
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正解：D．譲渡会社についても譲受会社についても反対株主の保護手続が規定されている。
事業の全部譲渡においては、会社の将来に重要な影響を及ぼすため、譲渡・譲受会社の双方に株式買取請求権が規定されています。
この問題の解説ページを開く →第269問会社法における株式移転の手法についての説明として正しいものはどれか。
- A既存の株式会社に株式の一部を取得させる手法である。
- B新たに設立する株式会社に株式の一部のみを取得させる手法である。
- C新たに設立する株式会社に発行済株式の全部を取得させる手法である。
- D事業の権利義務の全部を既存の会社に承継させる手法である。
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正解：C．新たに設立する株式会社に発行済株式の全部を取得させる手法である。
株式移転は、新たに設立する株式会社に発行済株式の「全部」を取得させることにより完全子会社を作る手法です。
この問題の解説ページを開く →第270問会社法における吸収分割の説明として正しいものはどれか。
- A新たに設立する会社に発行済株式の全部を取得させる。
- B複数の会社が解散し、新たに設立する会社にすべての権利義務を承継させる。
- C会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後に他の既存の会社に承継させる。
- D解散する会社の権利義務を既存の別会社に包括的に引き継がせる。
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正解：C．会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、分割後に他の既存の会社に承継させる。
吸収分割は、株式会社等が有する権利義務の全部または一部を分割し、既存の他の会社に承継させる手法です。
この問題の解説ページを開く →第271問吸収合併における消滅会社の義務の承継について正しいものはどれか。
- A契約で定めても消滅会社の権利義務は全部包括的に承継されるため一部除外はできない。
- B吸収合併では義務は一切承継されず、資産のみが承継される。
- C合併契約で定めれば、消滅会社の義務の一部を承継しないことができる。
- D裁判所の許可があれば、簿外債務のみを承継の対象外とすることができる。
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正解：A．契約で定めても消滅会社の権利義務は全部包括的に承継されるため一部除外はできない。
吸収合併や新設合併は権利義務の全部を包括的に承継するため、契約で特定義務の承継を除外することはできません。
この問題の解説ページを開く →第272問吸収合併における債権者保護手続について正しいものはどれか。
- A消滅会社の債権者に対してのみ保護手続が規定されている。
- B消滅会社についても存続会社についても保護手続が規定されている。
- C存続会社の債権者に対してのみ保護手続が規定されている。
- D吸収合併において債権者保護手続は規定されていない。
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正解：B．消滅会社についても存続会社についても保護手続が規定されている。
消滅会社の債権者は債務者が変わるため、存続会社の債権者は過大債務を抱えるリスクがあるため、双方に保護手続が規定されています。
この問題の解説ページを開く →第273問吸収合併において株主総会の承認を省略できる簡易手続の要件と効果として正しいものはどれか。
- A交付対価が存続会社の純資産額の5分の1以下であれば、承認議件が特別決議から普通決議に緩和される。
- B交付対価が存続会社の純資産額の3分の1以下であれば、存続会社での株主総会承認が不要となる。
- C交付対価が存続会社の純資産額の5分の1以下であれば、存続会社での株主総会承認が不要となる。
- D交付対価が存続会社の純資産額の3分の1以下であれば、承認議件が特別決議から普通決議に緩和される。
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正解：C．交付対価が存続会社の純資産額の5分の1以下であれば、存続会社での株主総会承認が不要となる。
交付対価が存続会社の純資産額の5分の1以下の場合は、決議要件が緩和されるのではなく、株主総会の承認自体が不要となります。
この問題の解説ページを開く →第274問吸収合併において、存続会社が消滅会社の特別支配会社（略式手続）である場合の消滅会社の株主の権利について正しいものはどれか。
- A特別支配会社以外の消滅会社の株主は株式買取請求権を行使することができる。
- B少数株主は合併の中止を強制することができる。
- C少数株主は株式買取請求権を行使することができない。
- D少数株主の株式は自動的に存続会社に無償譲渡される。
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正解：A．特別支配会社以外の消滅会社の株主は株式買取請求権を行使することができる。
略式手続により株主総会が省略される場合でも、特別支配会社以外の消滅会社の株主は株式買取請求権を行使できます。
この問題の解説ページを開く →第275問事業再生における「プレパッケージ型」の説明として正しいものはどれか。
- A裁判所の介入を完全に排除して当事者間のみで債務免除を行う手法である。
- B全従業員を解雇したうえで新たな会社を設立する手法である。
- Cスポンサーを決めずに清算手続に入り、事後に引受先を探す手法である。
- Dあらかじめスポンサーを決めたうえで民事再生などの法的手続を申し立てる手法である。
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正解：D．あらかじめスポンサーを決めたうえで民事再生などの法的手続を申し立てる手法である。
プレパッケージ型は、事前にスポンサーを決定してから法的手続に入るため、企業価値の毀損を抑えることができます。
この問題の解説ページを開く →第276問事業再生における「第二会社方式」の説明として正しいものはどれか。
- A債務者の借入金を株式への出資に振り替える手法である。
- B債権者が一方的な意思表示により債務を免除する手法である。
- Cすべての事業と負債を完全に新しい会社に移転させる手法である。
- D収益性のある事業を別会社に引き継がせ、不採算事業は旧会社に残して清算する手法である。
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正解：D．収益性のある事業を別会社に引き継がせ、不採算事業は旧会社に残して清算する手法である。
第二会社方式は、健全な事業（Good事業）を切り離して新会社に承継させ、不採算事業（Bad事業）を旧会社で清算する手法です。
この問題の解説ページを開く →第277問第三者（銀行等）によるDES（デット・エクイティ・スワップ）の税務上の取扱いについて正しいものはどれか。
- A債権は簿価で移転するため、銀行において税務上のデメリットは生じない。
- B非適格現物出資となり債権は時価で移転するため、銀行では債権譲渡損が計上される。
- C適格現物出資となるため、銀行では債権譲渡益が計上される。
- D債務者側でのみ課税関係が生じ、銀行側での税務処理は不要である。
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正解：B．非適格現物出資となり債権は時価で移転するため、銀行では債権譲渡損が計上される。
第三者によるDESは非適格現物出資となるため債権は時価で移転し、銀行等の債権者側では債権譲渡損が計上されます。
この問題の解説ページを開く →第278問事業再生における金融機関側の「債権譲渡」のメリットとして正しいものはどれか。
- A貸倒処理が遅延するため、長期間にわたり利息収入を得ることができる。
- B譲渡企業に対して直接的に経営指導を行う権限を取得できる。
- C債務免除を行わずに損失額を確定させ、譲渡損を損金算入できる。
- D債権譲渡益が必ず計上されるため、財務体質が強化される。
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第279問株券発行会社において、株券が発行されていないときの株式譲渡の対応として正しいものはどれか。
- A当事者間の合意書があれば会社に対しても完全な効力を生じる。
- B株式を譲渡しようとする株主は、会社に対し株券の発行を請求する必要がある。
- C株主名簿の書換のみで有効に株式を譲渡できる。
- D会社が株券を発行するまで株式を譲渡することは法的に一切禁止される。
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正解：B．株式を譲渡しようとする株主は、会社に対し株券の発行を請求する必要がある。
株券発行会社の株式譲渡は株券の交付によって行われるため、未発行の場合は会社に対して株券の発行を請求する必要があります。
この問題の解説ページを開く →第280問会社法における株式譲渡の原則について正しいものはどれか。
- A株主は、その有する株式を自由に譲渡することができる。
- B株主は、いかなる場合も裁判所の許可がなければ株式を譲渡できない。
- C株主は、他の株主全員の同意がなければ株式を譲渡できない。
- D株主は、取締役会の決議がなければいかなる株式も譲渡できない。