第76問株式会社の機関である「会計参与」となることができる者として、正しいものはどれか。
- A弁護士または弁護士法人
- B司法書士または司法書士法人
- C公認会計士もしくは監査法人または税理士もしくは税理士法人
- D行政書士または行政書士法人
事業承継アドバイザー3級 ③ 各承継方法共通①（会社法・株式）
会社法と株式の実務知識を扱う分野です。収録42問では、取締役・監査役・会計参与の資格と職務、公開会社でない会社の任期伸長、取締役会設置会社や監査役会設置会社の設立に最低限必要な人数、株主総会と取締役会の決議要件・招集手続の省略・議事録の備置が問われます。承継の道具としての株式も広く、定款の絶対的記載事項と相対的記載事項、議決権制限株式や拒否権付株式とその相続税評価、株式併合や特別支配株主の株式等売渡請求によるスクイーズアウト、譲渡制限株式の承認機関、株券不発行会社の対抗要件、株主名簿の名義書換と閲覧・謄写請求、少数株主権が出ます。
この分野の問題42問を、選択肢・正解・解説つきで掲載しています。まず自分で解答を考えてから「正解と解説を見る」を開いて答え合わせをしてください。
クイズモードで挑戦 →第77問取締役および監査役の資格に関する説明として、正しいものはどれか。
- A取締役も監査役も、法人が就任することができる。
- B取締役も監査役も、法人が就任することはできない。
- C取締役は法人が就任できないが、監査役は法人が就任できる。
- D取締役は法人が就任できるが、監査役は法人が就任できない。
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第78問株主総会における、会計参与と監査役の解任決議の要件の組み合わせとして正しいものはどれか。
- A会計参与は特別決議、監査役は普通決議
- B会計参与は普通決議、監査役は特別決議
- C会計参与も監査役も普通決議
- D会計参与も監査役も特別決議
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第79問公開会社でない株式会社における取締役および監査役の任期について、定款によって伸長できる最大の期間はどれか。
- A4年
- B5年
- C10年
- D8年
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第80問株式会社を新たに設立する場合、最低限必要な人数（株主・役員の合計）は何名か。
- A2名
- B3名
- C1名
- D4名
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第81問取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く）を新たに設立する場合、最低限必要な人数は何名か。
- A3名
- B5名
- C6名
- D4名
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第82問監査役会設置会社を設立する場合、最低限必要な人数（役員の合計）は何名か。
- A6名
- B3名
- C4名
- D8名
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正解：A．6名
監査役会設置会社は監査役3名以上（うち半数以上が社外監査役）を要し、あわせて取締役会の設置が必要となるため取締役3名以上を要する。合計6名が最低人数となる。
この問題の解説ページを開く →第83問監査役がいる株式会社を設立する場合、最低限必要な人数は何名か。
- A5名
- B4名
- C2名
- D3名
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第84問株式会社の株主に関する説明として、正しいものはどれか。
- A株主には資格制限があり、法人は株主になることができない。
- B株主に資格制限はなく、法人が株主になることもできる。
- C株式会社の取締役でなければ、株主になることはできない。
- D自益権を行使するためには、法人は株主になることができない。
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第85問取締役会設置会社を除く株式会社における業務執行の原則として、正しいものはどれか。
- A株主総会が自らすべての業務を執行する。
- B取締役が株式会社の業務を執行する。
- C監査役が取締役と共同して業務を執行する。
- D会計参与が単独で業務を執行する。
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第86問会計参与の職務に関する記述として、正しいものはどれか。
- A単独で計算書類等を作成し、会計監査を行う。
- B取締役の職務の執行を監査する。
- C株式会社を代表して一切の業務を執行する。
- D取締役と共同して計算書類等を作成し、会計参与報告を作成する。
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第87問株主総会および取締役会の招集手続の省略に関する記述として、正しいものはどれか。
- A株主総会は省略できるが、取締役会は省略できない。
- B取締役会は省略できるが、株主総会は省略できない。
- Cいずれも構成員の過半数の同意があれば省略できる。
- Dいずれも構成員全員の同意がある場合には省略できる。
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第88問株主総会および取締役会の議事録の備え置きに関するルールとして、正しいものはどれか。
- A取締役会議事録は本店と支店に備え置くが、株主総会議事録は本店のみでよい。
- B株主総会議事録は本店と支店に備え置くが、取締役会議事録は本店のみでよい。
- Cいずれも本店と支店に備え置かなければならない。
- Dいずれも本店のみに備え置けばよく、支店への備置義務はない。
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正解：B．株主総会議事録は本店と支店に備え置くが、取締役会議事録は本店のみでよい。
株主総会議事録は本店および支店（写し）に備え置きますが、取締役会議事録は本店のみであり支店への備置義務はありません。
この問題の解説ページを開く →第89問株主総会の普通決議および取締役会の決議の要件を、定款で変更する場合の取り扱いとして正しいものはどれか。
- A株主総会も取締役会も、加重することも軽減することもできる。
- B株主総会は加重も軽減もできるが、取締役会は加重しかできない。
- C株主総会は加重しかできないが、取締役会は加重も軽減もできる。
- D株主総会も取締役会も、法定要件から変更することは一切できない。
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正解：B．株主総会は加重も軽減もできるが、取締役会は加重しかできない。
株主総会の普通決議要件は定款で加重・軽減が可能ですが、取締役会の決議要件は定款で加重することはできても軽減することはできません。
この問題の解説ページを開く →第90問特別な利害関係を有する者の議決権行使について、正しいものはどれか。
- A株主総会でも取締役会でも、一切の議決権を行使できない。
- B株主総会では原則行使できるが、取締役会では議決に加わることができない。
- C株主総会でも取締役会でも、自由に議決権を行使できる。
- D株主総会では行使できないが、取締役会では議決に加わることができる。
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正解：B．株主総会では原則行使できるが、取締役会では議決に加わることができない。
特別利害関係を有する株主は原則として議決権を行使できますが、特別利害関係を有する取締役は取締役会の議決に加わることができません。
この問題の解説ページを開く →第91問取締役会設置会社において、代表取締役を選定する機関はどれか。
- A取締役会
- B株主総会の普通決議
- C株主総会の特別決議
- D監査役会
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第92問発行する全部の株式を譲渡制限株式にする旨の定款変更を行う場合に必要な決議要件はどれか。
- A議決権を行使できる過半数が出席し、その議決権の過半数の多数（普通決議）
- B議決権を行使できる過半数が出席し、その議決権の3分の2以上の多数（特別決議）
- C総株主の同意
- D議決権を行使できる株主の半数以上かつ、その議決権の3分の2以上の多数（特殊決議）
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正解：D．議決権を行使できる株主の半数以上かつ、その議決権の3分の2以上の多数（特殊決議）
全株式を譲渡制限株式に変更する場合は、通常の特別決議より重い特殊決議（頭数半数以上かつ議決権3分の2以上）が必要です。
この問題の解説ページを開く →第93問株式会社から合同会社に組織変更する場合の手続きとして、正しいものはどれか。
- A総株主の同意が必要である。
- B株主総会の普通決議が必要である。
- C株主総会の特別決議が必要である。
- D株主総会の特殊決議が必要である。
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第94問株式会社の定款において、記載がないと定款そのものが無効となる「絶対的記載事項」に該当するものはどれか。
- A会社の商号
- B株券を発行する旨
- C取締役の任期の伸長
- D事業年度
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第95問定款の「相対的記載事項」に関する説明として正しいものはどれか。
- A記載しなくても効力が認められ、定款外で定めてもよい。
- B記載がないと定款そのものが無効となる。
- C記載しなければ効力が認められないが、記載がなくても定款そのものは有効である。
- D事業年度などが該当し、記載がなくても定款は有効である。
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正解：C．記載しなければ効力が認められないが、記載がなくても定款そのものは有効である。
相対的記載事項（株券発行の旨など）は定款に記載しないと効力が生じませんが、記載がなくても定款自体は無効になりません。
この問題の解説ページを開く →第96問議決権制限種類株式についての説明として、正しいものはどれか。
- A株主総会の全部または一部の事項について議決権を行使できない株式のことである。
- B議決権を行使できるが、配当を受ける権利が一切ない株式のことである。
- Cすべての株主総会において通常の2倍の議決権を行使できる株式のことである。
- D取締役会でのみ議決権を行使できる株式のことである。
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正解：A．株主総会の全部または一部の事項について議決権を行使できない株式のことである。
株主総会の全部または一部の事項について議決権を行使することができない株式を議決権制限種類株式といいます。
この問題の解説ページを開く →第97問取締役または監査役の選任を内容とする種類株式について、正しいものはどれか。
- A公開会社であっても自由に発行することができる。
- B非公開会社である監査役設置会社においては発行することができる。
- C指名委員会等設置会社において発行することが推奨されている。
- Dいかなる株式会社においても発行することは禁止されている。
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正解：B．非公開会社である監査役設置会社においては発行することができる。
役員選任権付種類株式は、指名委員会等設置会社および公開会社には発行が認められていませんが、非公開会社の監査役設置会社では発行可能です。
この問題の解説ページを開く →第98問譲渡制限株式が発行されている取締役会設置会社における、当該株式の譲渡の承認機関の原則はどれか。
- A代表取締役
- B監査役会
- C取締役会
- D株主総会
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第99問「種類株式発行会社」に該当する条件として正しいものはどれか。
- A実際に2種類以上の株式を発行し、かつ配当を行っていること。
- B実際に2種類以上の株式を発行していること（定款の定めは不要）。
- C発行済株式の半数以上が種類株式であること。
- D実際に複数の種類株式を発行していなくとも、定款で複数の種類の株式を発行できる旨を定めていること。
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正解：D．実際に複数の種類株式を発行していなくとも、定款で複数の種類の株式を発行できる旨を定めていること。
定款で複数の種類の株式を発行できる旨を定めていれば、実際に複数の種類株式を発行していなくても種類株式発行会社となります。
この問題の解説ページを開く →第100問相続税の評価における「同族株主」の判定において、株主総会の一部の事項について議決権を行使できない議決権制限株式の取扱いはどうなるか。
- A議決権が制限されているため、判定の際の議決権総数からは除外する。
- B議決権の数を通常の半分の価値として計算する。
- C普通株式と同様に議決権があるものとして判定に含める。
- D納税者の選択により、議決権に含めるかどうかを自由に決定できる。
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正解：C．普通株式と同様に議決権があるものとして判定に含める。
同族株主の判定においては、議決権制限株式であっても普通株式と同様の議決権があるものとして議決権数および議決権総数に含めます。
この問題の解説ページを開く →第101問配当について優先・劣後のある株式を「類似業種比準方式」により相続税評価する場合の計算方法として正しいものはどれか。
- Aすべての株式を一律に普通株式として合算して計算する。
- B優先株式の配当金はゼロとして計算する。
- C純資産価額方式と同じく種類に関係なく同じ種類の株式として計算する。
- D株式の種類ごとにその株式に係る年配当金額によって計算する。
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正解：D．株式の種類ごとにその株式に係る年配当金額によって計算する。
類似業種比準方式で評価する場合、配当について優先・劣後のある株式は、株式の種類ごとに年配当金額によって評価します。
この問題の解説ページを開く →第102問無議決権株式の相続税評価における特例的な取り扱いとして正しいものはどれか。
- A評価額を一律にゼロとすることができる。
- B納税者の選択により、5％相当額を減額した金額を評価額とし、減額分を議決権株式に加算できる。
- C評価額を50％減額して評価しなければならない。
- D常に普通株式の2倍の価格で評価しなければならない。
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正解：B．納税者の選択により、5％相当額を減額した金額を評価額とし、減額分を議決権株式に加算できる。
無議決権株式は原則普通株式と同様に評価しますが、選択により5％減額し、その分を議決権株式に加算して評価することができます。
この問題の解説ページを開く →第103問拒否権付株式（黄金株）の相続税における評価方法として正しいものはどれか。
- A普通株式の評価額に10％を加算して評価する。
- B取締役会の決議により評価額を自由に決定する。
- C拒否権の価値を算定し、普通株式の評価額から控除する。
- D拒否権の有無にかかわらず、普通株式と同様に評価する。
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第104問全部取得条項付種類株式の取得に関する手続きで、取得価格に不満がある株主が取ることができる手段はどれか。
- A監査役に取得価格の再算定を命令する。
- B会社の解散を法務局に申し立てる。
- C裁判所に対して取得価格決定の申立てを行う。
- D取締役会に対して無条件で株式の買い戻しを要求する。
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第105問スクイーズアウト（少数株主の排除）を目的とした「株式併合」の仕組みとして正しいものはどれか。
- A少数株主の保有数が1株未満となる割合で併合し、生じた端数を競売等して代金を交付する。
- B少数株主の株式だけをピンポイントで強制消却する。
- C少数株主に対して、株式の保有を禁止する定款変更を行う。
- D併合によって生じた1株未満の株式は、会社が無償で没収する。
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正解：A．少数株主の保有数が1株未満となる割合で併合し、生じた端数を競売等して代金を交付する。
株式併合で少数株主の保有株式を1株未満の端数にし、その端数を競売等して代金を交付することで少数株主を排除する手法があります。
この問題の解説ページを開く →第106問特別支配株主（総株主の議決権の10分の9以上を保有）が行う株式等売渡請求について、正しいものはどれか。
- A株主総会の特別決議を経なければならない。
- B裁判所の許可を得なければならない。
- C会社の承認を要することなく、自由に実行できる。
- D会社に対して事項を通知し、会社の承認を受けなければならない。
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正解：D．会社に対して事項を通知し、会社の承認を受けなければならない。
特別支配株主が売渡請求を行う場合、自由に実行できるわけではなく、会社に対して通知しその承認を受ける必要があります。
この問題の解説ページを開く →第107問相続により譲渡制限株式を取得した者に対し、会社が定款の定めに基づき売渡請求ができる期間はどれか。
- A相続発生日から5年以内
- B会社が相続を知った日から1年以内
- C会社が相続を知った日から3年以内
- D相続発生日から10年以内
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第108問次のうち、「少数株主権」に分類される権利はどれか。
- A株主総会決議取消しの訴え
- B会社の組織に関する行為の無効の訴え
- C株主代表訴訟提起権
- D会計帳簿閲覧謄写請求権
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第109問「単独株主権」に関する説明として正しいものはどれか。
- A議決権総数の10分の1以上の株式を保有しなければ行使できない。
- B会計帳簿の閲覧謄写を請求する権利がこれに該当する。
- C会社を解散させる権利がこれに該当する。
- D1株以上の株式を有する株主であれば行使できる権利である。
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正解：D．1株以上の株式を有する株主であれば行使できる権利である。
単独株主権とは、1株以上の株式を有する株主が行使できる権利です。解任請求や解散請求は一定割合が必要な少数株主権です。
この問題の解説ページを開く →第110問発行済株式等の100分の3（3%）以上を有する株主が行使できる少数株主権はどれか。
- A会社解散請求権
- B取締役・監査役の解任請求権
- C株主総会決議取消しの訴え
- D株主代表訴訟提起権
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第111問株券不発行会社において、株式の譲渡を会社その他の第三者に対抗するための要件はどれか。
- A株主名簿への記載または記録
- B法務局での登記
- C当事者間での株式譲渡契約書の作成
- D取締役会の承認決議
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第112問株式を取得した者が株主名簿の名義書換を請求する際の手続きの原則として、正しいものはどれか。
- A取得者が単独で請求することができる。
- B取得者が裁判所の許可を得た上で単独で請求する。
- C取得者と株主名簿に記載された者とが共同で請求する。
- D会社が自動的に調査を行い名義書換を行う。
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正解：C．取得者と株主名簿に記載された者とが共同で請求する。
株式取得者は、原則として名義株主またはその相続人等と共同で名義書換の請求をしなければならず、単独ではできません。
この問題の解説ページを開く →第113問株式会社が株主に対して発する招集通知の宛先に関する取り扱いとして正しいものはどれか。
- A住民票に記載された現在の住所に発しなければならない。
- B本社所在地から最も近い住所に発しなければならない。
- C株主名簿上の住所、または株主が通知した宛先に対して発すれば足りる。
- D必ず株主の勤務先に発しなければならない。
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正解：C．株主名簿上の住所、または株主が通知した宛先に対して発すれば足りる。
会社からの通知は、株主名簿に記載された住所、または株主が別に通知した連絡先に対して発すれば足ります。
この問題の解説ページを開く →第114問株式分割が行われた場合の株主名簿の名義書換の手続きとして正しいものはどれか。
- A請求を待つことなく、株式会社自身が株主名簿に記載または記録しなければならない。
- B株主が単独で名義書換を請求しなければならない。
- C株主が譲渡人と共同で名義書換を請求しなければならない。
- D裁判所の命令に基づき、法務局が株主名簿を書き換える。
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正解：A．請求を待つことなく、株式会社自身が株主名簿に記載または記録しなければならない。
株式分割や株式併合が行われた場合、株主からの請求によるのではなく、株式会社自らが株主名簿の記載・記録を行わなければなりません。
この問題の解説ページを開く →第115問株式会社が株主名簿を備え置くべき場所として正しいものはどれか。
- A本店（株主名簿管理人がある場合はその営業所）
- B本店およびすべての支店
- C支店のみ
- D代表取締役の自宅
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第116問株主名簿の閲覧・謄写請求に関する記述として正しいものはどれか。
- A債権者も、理由を明らかにして閲覧や謄写を請求することができる。
- B株主のみが請求でき、債権者は一切請求できない。
- C株主であっても、閲覧はできるが謄写（コピー）は禁止されている。
- D理由を明らかにすることなく、誰でもいつでも自由に閲覧できる。
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正解：A．債権者も、理由を明らかにして閲覧や謄写を請求することができる。
株主および債権者は、営業時間内であれば、理由を明らかにして株主名簿の閲覧・謄写を請求することができます。
この問題の解説ページを開く →第117問株主から株主名簿の閲覧・謄写請求があった場合の会社の対応として正しいものはどれか。
- A業務を妨害する目的など、一定の事由があれば請求を拒むことができる。
- Bいかなる理由であっても拒むことはできない。
- C取締役会の決議があれば、理由を問わず常に拒むことができる。
- D請求を受けた日から1ヶ月間は自動的に拒絶扱いとなる。
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正解：A．業務を妨害する目的など、一定の事由があれば請求を拒むことができる。
請求があった場合でも、権利確保以外の目的や業務妨害目的など一定の事由があれば、会社は請求を拒むことができます。
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